37号文登记

37 号文登记是中国外汇管理体系的核心制度之一，全称《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发〔2014〕37 号），由国家外汇管理局（SAFE）于 2014 年 7 月 14 日发布。其核心目标是规范境内居民通过 ** 特殊目的公司（SPV）** 开展境外投融资及返程投资的外汇管理，确保跨境资本流动的合规性与透明度。

37 号文登记对企业的核心影响

外汇监管穿透：2025 年外管局试点「穿透式监管」，要求披露最终受益人（UBO）税务居民身份证明，未登记企业将面临资金链断裂风险。

37 号文登记对个人的直接影响

持有中国护照的境内居民，即使拥有境外绿卡，仍需办理 37 号文登记才能合法设立境外 SPV。某高净值人士因未登记，境外房产出售后 3000 万元收益无法汇回。

员工持股平台（ESOP）需通过 37 号文登记完成境外股权代持。某互联网企业因未登记，300 名员工的期权行权资金被冻结。

37 号文登记的战略价值

政策合规的“刚需”：2025 年外管局新增「供应链安全评估」，要求披露关键原材料来源，未登记企业将面临业务暂停风险。涉及 AI、生物医药等领域的企业，需同步提交《技术出口许可》或《碳足迹认证》，未登记将无法通过商务部审批。

全球化布局的“基础设施”：某互联网企业通过「BVI - 开曼 - 香港」SPV 架构完成纳斯达克上市，37 号文登记是股权结构合规的核心凭证。

不做 37 号文登记的「五大致命风险」

1、资金冻结：某科技企业因未登记，境外融资资金被外管局冻结 6 个月，直接导致 C 轮融资流产。
2、税务重罚：某制造业企业因未登记，被追缴税款及滞纳金合计 5000 万元，创始人被列入「失信名单」。
3、刑事追责：某投资公司负责人因违规向境外 SPV 注资，被以「非法经营罪」判处有期徒刑 3 年。
4、IPO 夭折：某拟上市企业因股东未登记，被港交所要求补充法律意见书，上市进程延误 18 个月。
5、品牌危机：某新能源企业因「假外资」身份被曝光，丧失政府补贴资格。

37 号文登记已从「程序性要求」升级为「战略合规工具」，企业需以「政策前瞻 + 技术赋能 + 生态协同」构建竞争壁垒。如果您有这方面的需求，欢迎与我们取得联络。